本公司董事会及一切董事保障本通告实质不存正在职何乌有记录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质切实凿性、切实性和完备性经受国法义务。

　　●株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”或“公司”）拟通过自有资金收购湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”）少数股东（6家员工跟相联合企业）所持有的旗滨电子一概或局部股权（合计持股比例20.7856%，对应的初始跟投金额为17,663.50万元），股权让与总价为18,956.45万元。本次营业告竣后，公司持有旗滨电子的股权比例将由68.0796%减少至88.8652%，员工跟投平台持有旗滨电子的股权比例将由26.4905%裁减至5.7049%。

　　●本次股权收购事项不存正在重律窒息，不组成相闭营业集团，不组成《上市公司巨大资产重组收拾设施》章程的巨大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　为巩固对控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司的管控力度，进步规划与收拾决定结果，帮力旗滨电子的繁荣，株洲旗滨集团股份有限公司拟通过自有资金收购旗滨电子少数股东天津旗滨聚鑫科技繁荣联合企业（有限联合）（以下简称“天津聚鑫”）、天津旗滨泰鑫科技繁荣联合企业（有限联合）（以下简称“天津泰鑫”）、天津旗滨多鑫科技繁荣联合企业（有限联合）（以下简称“天津多鑫”）、天津旗滨恒鑫科技繁荣联合企业（有限联合）（以下简称“天津恒鑫”）、天津旗滨东鑫科技繁荣联合企业（有限联合）（以下简称“天津东鑫”）及天津旗滨盛鑫科技繁荣联合企业（有限联合）（以下简称“天津盛鑫”）等6家联合企业（以下简称“员工跟投平台”）所持有的旗滨电子一概或局部股权。

　　旗滨电子为公司的控股子公司，公司持有其68.0796%的股权。员工跟投平台持有旗滨电子26.4905%的股权。

　　依据公司新一轮的总体战术经营需求，公司拟以自有资金18,956.45万元收购控股子公司旗滨电子少数股东员工跟投平台所持有的20.7856%股权（对应的初始跟投金额为17,663.50万元）。本次营业告竣后，公司持有旗滨电子的股权比例将由68.0796%减少至88.8652%，员工跟投平台持有旗滨电子的股权比例将由26.4905%裁减至5.7049%。员工跟投平台保存了公司（含旗滨电子）董监高和焦点收拾职员以及公司本质负责人之相同举感人俞勇通过员工跟投平台间接持有旗滨电子的局部或一概股权，上述职员接连通过员工跟投平台持有旗滨电子5.7049%的股权，以鼓吹旗滨电子玻璃交易的接续安宁繁荣。

　　本次公司对旗滨电子少数股东权利的收购不组成相闭营业，不组成《上市公司巨大资产重组收拾设施》章程的巨大资产重组。本次股权收购事项尚需提交公司股东大会准许。

　　规划限造：玻璃成品、新资料的技能开辟、接洽，企业收拾接洽。（依法须经准许的项目，经联系部分准许后方可展开规划勾当）

　　规划限造：玻璃成品、新资料的技能开辟、接洽，企业收拾接洽。（依法须经准许的项目，经联系部分准许后方可展开规划勾当）

　　规划限造：技能任事、技能开辟、技能接洽、技能互换、技能让与、技能扩张；企业收拾接洽。（除依法须经准许的项目表，凭业务牌照依法自帮展开规划勾当）

　　规划限造：玻璃成品、新资料的技能开辟、接洽，企业收拾接洽。（依法须经准许的项目，经联系部分准许后方可展开规划勾当）

　　规划限造：玻璃成品、新资料的技能开辟、接洽，企业收拾接洽。（依法须经准许的项目，经联系部分准许后方可展开规划勾当）

　　规划限造：玻璃成品、新资料的技能开辟、接洽，企业收拾接洽。（依法须经准许的项目，经联系部分准许后方可展开规划勾当）（不得投资《表商投资准入负面清单》中禁止表商投资的范围）

　　规划限造：光电玻璃、高铝玻璃、电子玻璃基板、屏障电磁波及微电子用资料基板临盆、贩卖；以及联系造作开发的研发、打算、造作和贩卖、装配及联系技能接洽与任事；规划上述产物、开发及技能接洽与任事的进出易。（依法须经准许的项目，经联系部分准许后方可展开规划勾当）

　　截至2024年5月31日，旗滨电子资产总额为153,252万元，欠债总额为82,343万元，净资产70,909万元。2024年1-5月份告竣业务收入8,052万元，净利润为-2,762万元（以上财政数据一经审计）。

　　本次营业标的资产权属明了，不存正在典质、质押及其他任何局部让与的状况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等国法方法，不存正在阻挡权属改观的其他状况。

　　公司本次拟收购6个跟投平台合计持有旗滨电子20.7856%的股权（对应的初始跟投金额为17,663.50万元），此中，天津聚鑫8.7800%、天津泰鑫5.0238%、天津多鑫4.0100%、天津恒鑫2.4768%、天津东鑫0.4283%集团、天津盛鑫0.0667%，最终收购的股权比例以上述员工跟投平台工商挂号确定的比例为准。

　　为保险营业订价的公道、合理，公司聘任了致同管帐师事宜所（额表泛泛联合）举办审计、同致信德（北京）资产评估有限公司举办资产评估。营业两边承诺以该项目资产评估结果和项目本质状况为按照，确认股权让与价值。本次股权让与的审计、评估基准日为2024年5月31日。

　　依据致同管帐师事宜所（额表泛泛联合）出具的《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司二〇二四年1-5月审计呈文》[致同审字（2024）第441C028412号]，截至2024年5月31日，旗滨电子资产总额为153,252万元，欠债总额为82,343万元，净资产70,909万元。2024年1-5月份告竣业务收入8,052万元，净利润为-2,762万元。

　　营业两边聘任拥有证券期货从业资历的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司，以2024年5月31日为评估基准日对权利代价举办评估，评估机构出具了《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司拟股权让与涉及的湖南旗滨电子玻璃股份有限公司股东一概权利代价资产评估呈文》[同致信德评报字（2024）第100044号]，本次评估中，旗滨电子净资产判袂采用资产底子法、收益法两种评估办法举办评估，并最终选定收益法评估结果行为评估结论。

　　1、资产底子法评估状况：截至评估基准日B体育，旗滨电子资产总额账面值为137,238.92万元，评估值为143,187.20万元，增值5,948.28万元，增值率为4.33%；欠债总额账面值为66,144.21万元，评估值为65,833.30万元，减值310.91万元，减值率为0.47%；股东一概权利账面值为71,094.71万元，评估值为77,353.90万元，增值6,259.19万元，增值率为8.80%。

　　2、收益法评估状况：截至评估基准日，旗滨电子股东一概权利账面值为71,094.71万元，评估值为91,068.82万元，增值19,974.10万元，增值率为28.10%。

　　收益法的评估值为91,068.82万元，资产底子法的评估值为77,353.90万元，两种办法的评估结果区别13,714.92万元，收益法较资产底子法评估结果高17.73%。区别来由于：

　　（1）资产底子法为从资产重置的角度间接地评议资产的公道市集代价，资产底子法使用正在举座资产评估时不行合理显露各项资产归纳的赚钱才气及企业的滋长性。

　　收益规则是从裁夺资产现行公道市集代价的根本按照，资产的预期赚钱才气的角度评议资产，切合市集经济前提下的代价见解，从表面上讲，收益法的评估结论能更好显露股东一概权利代价。

　　（2）资产底子法评估是以旗滨电子资产欠债表为底子，而收益法评估的代价中显露了企业存正在的无形资产代价，如品牌代价、客户资源、安宁的贩卖收集等。

　　评估机构以为：收益法评估办法越发合理，其评估结果更能响应湖南旗滨电子玻璃股份有限公司评估基准日的市集代价，于是，连结本次评估目标，本次评估结论挑选收益法评估结果，即：湖南旗滨电子玻璃股份有限公司股东一概权利代价正在2024年5月31日的评估结论为91,068.82万元（大写：公民币玖亿壹仟零陆拾捌万捌仟贰佰元）。

　　本次营业订价遵照公道、合理的规则，营业中股权让与的订价以经评估确认的评估结果为参考，并富裕琢磨了项目此刻本质状况以及员工跟投近况集团，营业各刚直在富裕疏导、商议的底子上，承诺本次营业遵从该项目净资产评估结果为按照，确认股权让与价值。此中：公司收购天津聚鑫持有的旗滨电子8.7800%的股权，让与价值为8,007.36万元；公司收购天津泰鑫持有的旗滨电子5.0238%的股权，让与价值为4,581.66万元；公司收购天津多鑫持有的旗滨电子4.0100%的股权，让与价值为3,657.12万元；公司收购天津恒鑫持有的旗滨电子2.4768%的股权，让与价值为2,258.872万元；公司收购天津东鑫持有的旗滨电子0.4283%的股权，让与价值为390.64万元；公司收购天津盛鑫持有的旗滨电子0.0667%的股权，让与价值为60.80万元。

　　本次营业营业价值公道、合理，不存正在损害公司一切股东希罕是中幼股东好处的境况。

　　（1）乙方受让天津旗滨聚鑫科技繁荣联合企业（有限联合）持有的对象公司8.7800%的股份（共计5,268万股，对应的初始跟投金额为7,221.75万元）；

　　（2）乙方受让天津旗滨泰鑫科技繁荣联合企业（有限联合）持有的对象公司合计5.0238%的股份（共计3,014.25万股，对应的初始跟投金额为4,101.90万元）；

　　（3）乙方受让天津旗滨多鑫科技繁荣联合企业（有限联合）持有的对象公司4.0100%的股份（共计2,406万股,对应的初始跟投金额为3,516.60万元）；

　　（4）乙方受让天津旗滨恒鑫科技繁荣联合企业（有限联合）持有的对象公司合计2.4768%的股份（共计1,486.10万股，对应的初始跟投金额为2,346.05万元）；

　　（5）乙方受让天津旗滨东鑫科技繁荣联合企业（有限联合）持有的对象公司合计0.4283%的股份（共计257万股,对应的初始跟投金额为437.20万元）；

　　（6）乙方受让天津旗滨盛鑫科技繁荣联合企业（有限联合）持有的对象公司合计0.0667%的股份（共计40万股,对应的初始跟投金额为40万元）。

　　以2024年5月31日为基准日，依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的编号为[同致信德评报字（2024）第100044号]资产评估呈文（以下简称评估呈文），各方承诺：以上述评估呈文结果为底子，股份让与款判袂为：

　　（1）天津旗滨聚鑫科技繁荣联合企业（有限联合）将其持有的旗滨电子8.7800%的股权以公民币8,007.36万元让与给株洲旗滨集团股份有限公司；

　　（2）天津旗滨泰鑫科技繁荣联合企业（有限联合）将其持有的旗滨电子5.0238%的股权以公民币4,581.66万元让与给株洲旗滨集团股份有限公司；

　　（3）天津旗滨多鑫科技繁荣联合企业（有限联合）将其持有的旗滨电子4.0100%的股权以公民币3,657.12万元让与给株洲旗滨集团股份有限公司；

　　（4）天津旗滨恒鑫科技繁荣联合企业（有限联合）将其持有的旗滨电子2.4768%的股权以公民币2,258.872万元让与给株洲旗滨集团股份有限公司；

　　（5）天津旗滨东鑫科技繁荣联合企业（有限联合）将其持有的旗滨电子0.4283%的股权以公民币390.64万元让与给株洲旗滨集团股份有限公司；

　　（6）天津旗滨盛鑫科技繁荣联合企业（有限联合）将其持有的旗滨电子0.0667%的股权以公民币60.80万元让与给株洲旗滨集团股份有限公司。

　　乙方应正在本答应生效之日起30个劳动日内向甲方通过转账支拨式样支拨一概股份让与价款。

　　1、乙方和丙方应正在甲方收到乙方支拨的一概股份让与价款之日起的一个月内或各方另行联合确认的限期内，向主管市集监视收拾部分提交本次股份让与更动挂号的一概原料。

　　2、正在甲方收到乙方的一概股份让与价款后至本次股份让与的更动挂号告竣前的时期内，对丙方大概存正在的董事和监事情更等务必甲方配合的事项，甲方需配合丙方告竣主管市集监视收拾部分哀求更动手续所一定的原料。

　　1、各方承诺，标的股权从作价基准日至股权让与日的权利爆发转折的，股权让与价款不作出调节。

　　2、自乙倾向甲方支拨一概股份让与款之日起，甲方本次让与股份的相闭股东权力任务一概改观给乙方。

　　本答应自各方盖印、法定代表人或授权代表署名后并经乙方股东大会审议表决通过之日生效。

　　电子玻璃临盆造作所涉及的工艺技能和设备纷乱，代表了相接造备玻璃的极高工艺秤谌，是公司打造产物高端化，告竣转型升级核心繁荣的资产之一。电子玻璃行为公司战术繁荣的新兴交易，源委几年的搜索和履行，老手业中慢慢变成角逐力，公司对电子玻璃资产繁荣认知进步，越发器重持久繁荣和接续立异，本次营业紧倘若为了巩固对控股子公司旗滨电子的管控力度和决定结果，告竣公司资源的有用整合与修设，消重收拾本钱。收购告竣后集团，集团将接续加大电子玻璃的科研加入，以巨大科研攻闭项目为抓手，巩固技能立异上风，培养新质临盆力，盘算国产取代资产的悠远立异繁荣和市集变动合适才气，鼓吹科研、立异和临盆力告竣质的奔腾，为告竣其可接续繁荣对象奠定坚实的底子。员工跟投平台接连持有的旗滨电子5.7049%的股权，仍保存跟投的对象紧要为公司（含旗滨电子）董监高和焦点收拾职员以及本质负责人的相同举感人俞勇，上述枢纽少数职员接连通过员工跟投平台间接持有旗滨电子的股权B体育，有利于坚硬和加强旗滨电子玻璃交易的内敏捷力和义务心，周旋“庄重规划、稳中求进”的劳动基调，果断繁荣信念、巩固繁荣韧性，接续激动电子玻璃资产开荒奋进和良性繁荣，真实进步投天禀量和投资功效。本次收购切合公司异日繁荣经营和规划收拾的需求。

　　本次收购资金为公司自有资金，不会对公司本期和异日财政处境及规划功效形成巨大影响，不会导致公司统一报表限造更动，不存正在损害上市公司及中幼股东好处的境况。

　　1、2024年9月29日，公司机闭召开独立董事特体集会2024年第八次集会、战术及可接续繁荣委员会2024年第七次集会、管理及人力委员会2024年第四次集会、第五届董事会第三十二次集会、第五届监事会第三十一次集会，判袂审议通过了《闭于收购控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司少数股东权利的议案》，介入旗滨电子项目跟投的委员、董事或监事已正在集会上回避表决。

　　2、本次公司对旗滨电子少数股东权利的收购不存正在重律窒息，不组成相闭营业，不组成《上市公司巨大资产重组收拾设施》章程的巨大资产重组集团。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次股权让与答应实践进程中大概因弗成抗力、国法、原则、规章、策略等巨大变动，导致答应不行本质实践；本次营业告竣后，标的公司的异日繁荣将受到收拾团队的规划收拾才气、宏观经济、资产策略、市集境遇等要素的影响，经业务绩存正在不确定性危机。敬请雄伟投资者理性投资，注意投资危机。B体育集团株洲旗滨团体股份有限公司 闭于收购控股子公司湖南旗滨电子玻璃 股份有限公司少数股东权柄的布告